美国情报局(CIA)前特工法兰克（布鲁斯·威利斯利饰），带着爱侣莎拉（玛丽·露易斯·帕克饰）前往参加挚友马文（约翰·马尔科维奇饰）的丧礼，没想到令人措手不及的灾难却接连来袭……法兰克被FBI拘留审讯有关25年前在莫斯科失踪的核子武器-「夜影计划」的相关细节，此时多名FBI却被神秘政府探员高登暗杀，而马克竟然出现拯救了法兰克，法兰克才知道，原来马文以诈死的方式避免成为被攻击的目标。
为了防止致命武器落入歹徒手中，法兰克与马文重出江湖，与昔日战友神枪手维多莉雅（海伦·米伦饰）横跨巴黎、伦敦和莫斯科，展开危险特工的狠战之路，此行他们除了遇见法兰克神秘的昔日恋人卡塔嘉（凯瑟琳·泽塔-琼斯饰）和科学家贝利（安东尼·霍普金斯饰），他们还必须小心狙击手-韩（李秉宪饰）的致命暗杀……
